2022年10月26日，證監會(huì )并購重組委召開(kāi)2022年第16次并購重組委工作會(huì )議，對長(cháng)江電力（600900.SH）發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了審核。根據會(huì )議審核結果，本次交易獲得“無(wú)條件通過(guò)”。
一、現金支付及股份支付合計作價(jià)805億元
根據公布的本次重大資產(chǎn)重組預案，長(cháng)江電力擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)三峽集團、長(cháng)江三峽投資管理有限公司（三峽投資）、云南省能源投資集團有限公司（云能投）及四川省能源投資集團有限責任公司（川能投）合計持有的三峽金沙江云川水電開(kāi)發(fā)有限公司（云川公司）100%股權，同時(shí)以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集配套資金。
本次交易以經(jīng)國務(wù)院國資委備案，云川公司100%股權的評估值為8,048,382.79萬(wàn)元作為交易對價(jià)。云川公司的核心資產(chǎn)為裝機1020萬(wàn)千瓦的烏東德水電站及裝機達1600萬(wàn)千瓦的白鶴灘水電站，公司以發(fā)行股份及支付現金相結合的方式支付上述交易對價(jià)，發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)調整后的發(fā)行價(jià)格為17.46元/股，具體如下：
其中新定向發(fā)行股份支付對價(jià)約161億元，現金支付對價(jià)約644億元?，F金支付的對價(jià)中有161億元現金（1,609,676.56萬(wàn)元）來(lái)源于長(cháng)江電力向不超過(guò)35名特定投資者以非公開(kāi)發(fā)行股份的方式募集配套資金扣除中介機構費用及其他相關(guān)發(fā)行費用后的余款。
二、烏東德與白鶴灘兩大巨型電站
長(cháng)江電力通過(guò)收購云川公司100%股權收購了云川公司的核心資產(chǎn)，即烏東德、白鶴灘水電站，均為位于金沙江下游，庫容大，梯級效益顯著(zhù)。
2021年云川公司作為標的資產(chǎn)，與上市公司長(cháng)江電力的主要財務(wù)指標對比如下：
（一）烏東德水電站
烏東德水電站為世界第七、中國第四大水電站，裝機容量1020萬(wàn)千瓦；位于云南省祿勸縣和四川省會(huì )東縣交界的金沙江干流上，壩址所處河段的右岸隸屬云南省祿勸縣，左岸隸屬四川省會(huì )東縣，是實(shí)施“西電東送”的國家重大工程，開(kāi)發(fā)任務(wù)以發(fā)電為主，兼顧防洪、航運。
烏東德水電站核定裝機容量1,020萬(wàn)千瓦，共安裝12臺85萬(wàn)千瓦的水電機組，2021年6月16日，所有機組已全部投產(chǎn)；其多年平均發(fā)電量389.1億千瓦時(shí)，相當于昆明市一年的用電量。
（二）白鶴灘水電站
白鶴灘水電站是僅次于三峽工程的中國和世界第二大水電站，裝機容量為1600萬(wàn)千瓦；位于四川省寧南縣和云南省巧家縣交界的金沙江下游干流河段上，裝機容量?jì)H次于三峽電站而居中國及世界第二位，是實(shí)施“西電東送”的國家重大工程，是當今世界在建規模最大、綜合難度最高的水電工程。
白鶴灘水電站核定裝機容量1,600萬(wàn)千瓦，在金沙江白鶴灘左右兩岸共安裝16臺百萬(wàn)千瓦的水輪發(fā)電機；截至2022年10月28日星期五已投產(chǎn)13臺機組，裝機容量1300萬(wàn)千瓦；剩余3臺機組合計裝機容量300萬(wàn)千瓦。
白鶴灘電站總裝機容量1600萬(wàn)千瓦，多年平均發(fā)電量可達624.43億千瓦時(shí)，建成投產(chǎn)后能滿(mǎn)足約7500萬(wàn)人一年的生活用電需求。目前，白鶴灘水電站已投產(chǎn)的13臺百萬(wàn)千瓦機組運行穩定、指標優(yōu)良，累計生產(chǎn)清潔電能超過(guò)460億千瓦時(shí)。
三、長(cháng)江電力的經(jīng)營(yíng)情況
長(cháng)江電力是A股和全球最大的水電上市公司，主營(yíng)長(cháng)江領(lǐng)域水電開(kāi)發(fā)。金沙江作為長(cháng)江上游，是我國最大的水電基地之一，水電富集程度居世界前列。截止2022年6月末長(cháng)江電力旗下的水電總裝機容量4559.5萬(wàn)千瓦，其中，國內水電裝機4549.5萬(wàn)千瓦，占全國水電裝機的11.37%；本次交易完成后，長(cháng)江電力作為三峽集團大水電業(yè)務(wù)平臺，將持有長(cháng)江干流中三峽、葛洲壩、溪洛渡、向家壩、烏東德、白鶴灘等6座水電站，較目前增加2座，實(shí)現大水電資產(chǎn)集中管理運營(yíng)和“六庫聯(lián)調”，控股總裝機容量將增加至7,179.50萬(wàn)千瓦，增長(cháng)57.46%，將運行管理世界前12大水電站中的5座，公司業(yè)績(jì)預計將有較大的幅度增長(cháng)。
近年來(lái)，公司毛利率維持60%以上，凈資產(chǎn)收益率超過(guò)15%；作為A股第一大水電上市公司，業(yè)績(jì)除了受上網(wǎng)電價(jià)制約外，發(fā)電量也受制于來(lái)水的豐枯。
長(cháng)江電力股票截至2022年10月28日星期五收盤(pán)價(jià)為20.68元，市值4703億元；
2022年上半年，公司所屬的4座流域梯級電站發(fā)電量951億千瓦時(shí)，同比增長(cháng)33%，再創(chuàng )歷史新高。但1-3季度發(fā)電量為2022年前三季度，公司總發(fā)電量1485.32億千瓦時(shí)，較上年同期減少2.61%；主要是因為第三季度總發(fā)電量534.18億千瓦時(shí)，較上年同期減少34.20%。
其中，三峽電站三季度完成發(fā)電量200.28億千瓦時(shí)，較上年同期減少51.75%；葛洲壩電站三季度完成發(fā)電量49.12億千瓦時(shí)，較上年同期減少21.19%；溪洛渡電站三季度完成發(fā)電量179.94億千瓦時(shí)，較上年同期減少17.60%；向家壩電站三季度完成發(fā)電量104.85億千瓦時(shí)，較上年同期減少9.69%。
四、云南能投集團因此獲益豐厚
值得關(guān)注的是，云南能投集團此前持有長(cháng)江電力7.28億股，本次交易后，持股增加2.28億股到約9.58億股，對長(cháng)江電力持股比例從3.2%提高到4.05%。
對應市值約200億元，且本次交易中還同時(shí)變現回收約80.5億元。這對優(yōu)化云南能投集團的財務(wù)結構有很大意義。
（一）云南能投集團10年對云川公司14次出資累計84億元
1. 2013年1月，云川公司創(chuàng )立，注冊資本10億元，三峽集團出資7億元，川能投出資1.5億元，云南能投集團出資1.5億元。
2. 2013年9月23日，云川公司已收到三峽集團、云能投、川能投繳納的新增注冊資本合計20億元。其中，三峽集團以債權出資14億元，云能投、川能投分別以貨幣出資3億元，云川公司的實(shí)繳資本增至30億元。
3. 2013年11月29日，云川公司已收到三峽集團14億元、云能投3億元、川能投3億元合計繳納的新增注冊資本合計20億元，云川公司的實(shí)繳資本增至50億元。
4. 2014年5月12日，三峽集團以債權出資14億元，云能投、川能投分別以貨幣出資3億元，云川公司的實(shí)繳資本增至70億元。
5. 2015年4月29日，三峽集團以債權出資21億元，云能投、川能投分別以貨幣出資4.5億元，云川公司的實(shí)繳資本增至100億元。
6. 2015年12月31日，三峽集團10.5億元、云能投2.25億元、川能投2.25億元以貨幣出資15億元，云川公司的實(shí)繳資本增至115億元。
7. 2016年4月19日，三峽集團14億元、云能投3億元、川能投3億元，合計以貨幣出資20億元，云川公司的實(shí)繳資本增至135億元。
8. 2016年9月1日，三峽集團14億元、云能投3億元、川能投3億元，以貨幣出資20億元，云川公司的實(shí)繳資本增至155億元。
9. 2017年4月26日，三峽集團31.5億元、云能投6.25億元、川能投6.25億元以貨幣出資45億元，云川公司的實(shí)繳資本增至200億元。
10. 2018年5月9日，三峽集團28億元、云能投6億元、川能投6億元以貨幣出資40億元，云川公司的實(shí)繳資本增至240億元。
11. 2019年4月30日，三峽集團56億元、云能投12億元、川能投12億元以貨幣出資80億元，云川公司的實(shí)繳資本增至320億元。
12. 2020年4月30日，三峽投資56億元、云能投12億元、川能投12億元以貨幣出資80億元，云川公司的實(shí)繳資本增至400億元。
13. 2021年7月2日，三峽投資56億元、云能投12億元、川能投12億元以貨幣出資80億元，云川公司的實(shí)繳資本增至480億元。
14. 2022年1月27日三峽集團、三峽投資、云能投、川能投分別以貨幣出資32億元、24億元、12億元、12億元，云川公司的實(shí)繳資本增至560億元，注冊資本全部繳足。
云川公司實(shí)際到位這560億元的出資中，三峽集團及其下屬企業(yè)合計出資392億元，云南能投集團出資合計84億元，四川能投集團出資合計也是84億元。
（二）云南能投集團通過(guò)本次交易回收現金80.5億元，新增持股市值約47.6億元
而本次云川公司100%股權注入長(cháng)江電力，云南能投集團將能夠回收現金80.5億元，獲得股份2.3億股，市場(chǎng)價(jià)值約合47.5億元；這意味著(zhù)如果不考慮過(guò)渡期云川公司損益分配，也不考慮云南能投集團10年投資的利息費用，該筆投資的賬面浮動(dòng)收益折合44億元。
五、云南能投集團A股上市公司市值超600億元
交易完成后，按目前股價(jià)計算，長(cháng)江電力的市值將從目前的4703億元增加190億元到4900億元左右，云南能投集團做為長(cháng)江電力第三大股東持股合計4.05%約合200億元。
同時(shí)，云南能投集團還是A股第二大水電上市公司華能水電的二股東，持股50.868億股，占比28.36%，對應市值約330億元。
此外，云南能投還控制著(zhù)上市公司云南能投股份及云維股份，前者目前市值96億元，云南能投集團持股合計53.12%，約合51億元；后者目前市值39億元，云南能投集團持股28.99%，約合11億元。
綜上，目前A股市場(chǎng)上，云南能投集團作為戰略投資者或控股股東合計的持股市值近600億元；這還不算云南能投集團下屬企業(yè)如云能資本等作為財務(wù)投資者持有A股市值。所以，天樞玉衡估算云南能投集團持有的A股市值應該超過(guò)600億元。
